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US investors disclaimer
The business combination is made for the securities of a foreign company. The business combination is subject to disclosure requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the documents, if any, have been prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.
It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws since the issuer is located in a foreign country, and some or all of its officers and directors may be residents of a foreign country. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court's judgment.
You should be aware that the issuer may purchase securities otherwise than in the business combination, such as in open market or privately negotiated purchases.
The business combination is made for the securities of a foreign company. The business combination is subject to disclosure requirements of a foreign country that are different from those of the United States. Financial statements included in the documents, if any, have been prepared in accordance with foreign accounting standards that may not be comparable to the financial statements of United States companies.
It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have arising under the federal securities laws since the issuer is located in a foreign country, and some or all of its officers and directors may be residents of a foreign country. You may not be able to sue a foreign company or its officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court's judgment.
You should be aware that the issuer may purchase securities otherwise than in the business combination, such as in open market or privately negotiated purchases.
documenti
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08/06/2019 - Avviso di convocazione Assemblea 4 settembre 2019
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08/06/2019 - Modulo di delega Assemblea 4 settembre 2019
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08/06/2019 - Modulo per il conferimento della delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato Assemblea 4 settembre 2019
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18/06/2019 - Progetto comune di fusione transfrontaliera
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18/06/2019 - Relazione illustrativa Assemblea 4 settembre 2019
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18/06/2019 - Mediaset Espana Relazione amministratori alla fusione
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18/06/2019 - Mediaset Investment NV Relazione amministratori alla fusione
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18/06/2019 - Mediaset relazione dell'Esperto
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18/06/2019 - Mediaset Investment NV relazione dell'Esperto n. 1
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18/06/2019 - Mediaset Investment NV relazione dell'Esperto n. 2
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18/06/2019 - Termini e condizioni per l'assegnazione iniziale di Azioni a Voto Speciale A
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18/06/2019 - Modulo di richiesta Iniziale per Azioni a voto Speciale A
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18/06/2019 - Termini e condizioni delle azioni a voto speciale
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18/06/2019 - Mediaset 2016 Bilancio
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18/06/2019 - Mediaset 2017 Bilancio
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18/06/2019 - Mediaset 2018 Bilancio
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18/06/2019 - Mediaset Espana 2016 Bilancio
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18/06/2019 - Mediaset Espana 2017 Bilancio
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18/06/2019 - Mediaset Espana 2018 Bilancio
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18/06/2019 - Mediaset Investment NV 2017 Bilancio
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18/06/2019 - Mediaset Investment NV 2017 Relazione società di revisione
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18/06/2019 - Mediaset Investment NV 2018 Bilancio
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18/06/2019 - Mediaset Investment NV 2018 Relazione società di revisione
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19/06/2019 - Proposta di Statuto MFE - MEDIAFOREUROPE N.V.
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19/06/2019 - Mediaset Espana relazione dell'Esperto
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02/07/2019 - "Domande e Risposte" Assemblea del 4 settembre 2019
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02/07/2019 - Avviso di sollecitazione promosso da Mediaset Assemblea del 4 settembre 2019
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08/07/2019 - SOLLECITAZIONE Prospetto di sollecitazione Assemblea 4 settembre 2019
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08/07/2019 - SOLLECITAZIONE Modulo di delega Assemblea 4 settembre 2019
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15/07/2019 - SOLLECITAZIONE Prospetto di sollecitazione Assemblea 4 settembre 2019 INTEGRATO
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15/07/2019 - SOLLECITAZIONE Modulo di delega Assemblea 4 settembre 2019 INTEGRATO
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31/07/2019 - Informazioni aggiuntive per gli azionisti
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21/08/2019 - Informazioni aggiuntive per gli azionisti
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02/09/2019 - Ordinanza del Tribunale di Milano procedimento R.G. 2019/33508
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02/09/2019 - Ordinanza del Tribunale di Milano procedimento R.G. 2018/50173
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04/09/2019 - Domande e Risposte ex art. 127-ter TUF
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06/09/2019 - Verbale dell'Assemblea degli Azionisti 4 settembre 2019
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06/09/2019 - Avviso recesso
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06/09/2019 - Dichiarazione di Recesso
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07/10/2019 - Avviso offerta in opzione
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07/10/2019 - Modulo adesione offerta in opzione
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05/12/2019 - Mediaset Relazione illustrativa 2377, co. 8, c.c.
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05/12/2019 - Mediaset Espana Relazione illustrativa
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05/12/2019 - Mediaset Investment NV Relazione
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22/12/2019 - Lettera di Vivendi S.A. in relazione Assemblea di Mediaset S.p.A. del 10 gennaio 2020
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08/01/2020 - Relazione del Collegio Sindacale ex art. 2408 c.c.
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10/01/2020 - Domande e Risposte ex art 127 ter TUF
Lo statuto è l'atto che definisce le caratteristiche essenziali della società e ne detta le principali regole di organizzazione e funzionamento. Nello statuto è definito il modello di amministrazione e controllo adottato e sono dettate le linee fondamentali per la composizione e la divisione dei poteri degli organi sociali, nonché i rapporti fra questi. Più specificamente, integrando le disposizioni di legge, lo statuto fissa i criteri e le modalità per l'individuazione dei soggetti che al più alto livello concorrono, a vario titolo, alla gestione e al controllo dell'impresa.
Lo statuto descrive altresì i diritti spettanti agli azionisti, le relative modalità di esercizio e può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria. Tuttavia, qualora le modifiche derivino dall'adeguamento a disposizioni normative, il Consiglio di Amministrazione può provvedere con propria delibera.
In questo senso, il Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2010, avvalendosi della facoltà concessa dall'articolo 23 dello Statuto sociale e dall'articolo 2365, 2° comma, del Codice Civile, ha provveduto all'adozione delle modifiche statutarie di carattere "obbligatorio" che hanno consentito di adeguare lo Statuto Mediaset alle nuove disposizioni introdotte dai Decreti Legislativi n. 27 e n. 39 del 27 gennaio 2010.
L'Assemblea straordinaria del 20 aprile 2011, in relazione all'opportunità offerta dal citato Decreto Legislativo n. 27/2010 di avvalersi di ulteriori adeguamenti normativi aventi carattere facoltativo, ha approvato ulteriori modifiche allo statuto sociale finalizzate all'adozione di criteri improntati alla semplificazione organizzativa ed operativa. In tale sede sono state altresì adottate le modifiche statutarie conseguenti alle scelte adottate dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.
L'assemblea straordinaria del 24 aprile 2013 ha adottato un nuovo testo di statuto sociale. Le modifiche riguardano in parte alcuni articoli dello statuto sociale in attuazione delle disposizioni della Legge n. 120/2011 in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati (c.d. Quote Rosa) ed in parte le modifiche volte ad adeguare lo Statuto alle disposizioni del Decreto n. 91/2012 recante modifiche ed integrazioni al Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 in attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.
L'assemblea straordinaria del 15 dicembre 2017 ha deliberato la modifica dell'articolo 17 dello Statuto sociale, l'introduzione nello Statuto sociale dell'articolo 8-bis (identificazione degli azionisti) e approvato le modifiche riguardanti gli articoli 19 (modalità di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione), 21 (casting vote del presidente delle riunioni consiliari), 22 (cessazione della maggioranza del Consiglio di Amministrazione), 24 (nomina Comitato Esecutivo) e 28 (Collegio Sindacale).
L’assemblea ordinaria e straordinaria del 18 aprile 2019 ha deliberato l’introduzione la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell’art. 127-quinquies, TUF e, pertanto, modificato lo Statuto sociale.
L'Assemblea straordinaria del 27 maggio 2021 ha deliberato di revocare la delibera assunta in data 18 aprile 2019 e, per l'effetto, di modificare l'articolo 7 dello Satuto sociale, eliminando la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinques del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Procedura
Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017 ha approvato la Procedura di Internal Dealing (la "Procedura") che disciplina, tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni inerenti alcune tipologie di operazioni aventi ad oggetto azioni Mediaset nonchè strumenti finanziari a queste collegati poste in essere dai "Soggetti Rilevanti" e dalle persone a questi strettamente legate.
Operazioni effettuate dagli Azionisti Rilevanti
Gli azionisti che detengano una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale di Mediaset S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla Mediaset (di seguito gli "Azionisti Rilevanti") sono soggetti al Regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato, al Regolamento Delegato (UE) n. 2016/522, al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 e alle applicabili disposizioni del D. Lgs. N. 58/1998 e del Regolamento Consob n. 11971/1999.
In particolare, gli Azionisti Rilevanti sono tenuti a comunicare alla Consob ogni Operazione effettuata, avvalendosi del Modello di Comunicazione allegato al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stato effettuato l'acquisto.
Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017 ha approvato la Procedura di Internal Dealing (la "Procedura") che disciplina, tra l'altro, gli obblighi informativi e le limitazioni inerenti alcune tipologie di operazioni aventi ad oggetto azioni Mediaset nonchè strumenti finanziari a queste collegati poste in essere dai "Soggetti Rilevanti" e dalle persone a questi strettamente legate.
Operazioni effettuate dagli Azionisti Rilevanti
Gli azionisti che detengano una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale di Mediaset S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla Mediaset (di seguito gli "Azionisti Rilevanti") sono soggetti al Regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato, al Regolamento Delegato (UE) n. 2016/522, al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 e alle applicabili disposizioni del D. Lgs. N. 58/1998 e del Regolamento Consob n. 11971/1999.
In particolare, gli Azionisti Rilevanti sono tenuti a comunicare alla Consob ogni Operazione effettuata, avvalendosi del Modello di Comunicazione allegato al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stato effettuato l'acquisto.
La Relazione annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari fornisce un quadro generale e completo sul sistema di governo societario di Mediaset S.p.A.
In conformità agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana, la Relazione contiene anche le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
La Società ha continuato, altresì, nel tempo ad adeguare il proprio sistema di corporate governance alle best practices nazionali ed internazionali in materia, tenendo annualmente informati gli azionisti ed il mercato con la Relazione sul Governo Societario depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti applicabili.
In conformità agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana, la Relazione contiene anche le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
La Società ha continuato, altresì, nel tempo ad adeguare il proprio sistema di corporate governance alle best practices nazionali ed internazionali in materia, tenendo annualmente informati gli azionisti ed il mercato con la Relazione sul Governo Societario depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti applicabili.