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Descargo de responsabilidad para inversores estadounidenses
La fusión comercial se realiza con los valores de una empresa extranjera. La fusión comercial está sujeta a requisitos de divulgación de un país extranjero que difieren de los de Estados Unidos. Los estados financieros incluidos en los documentos, si procede, se han elaborado de conformidad con una normativa contable extranjera y pueden no ser comparables a los estados financieros de las empresas estadounidenses.
Puede resultarle complicado hacer valer sus derechos o cualquier reclamación en virtud de las leyes federales relativas a los valores, ya que el emisor está situado en un país extranjero y algunos o todos sus directivos y consejeros pueden ser residentes de un país extranjero. Es posible que no pueda demandar a una empresa extranjera ni a sus directivos en una jurisdicción extranjera por infracciones cometidas a los valores en virtud de la legislación estadounidense. Podría ser complicado obligar a una empresa extranjera y a sus afiliadas a acatar la sentencia de un juzgado estadounidense.
Tenga en cuenta que el emisor puede adquirir valores por vías alternativas a la fusión comercial, tales como las compras en el mercado abierto o negociadas en privado.
La fusión comercial se realiza con los valores de una empresa extranjera. La fusión comercial está sujeta a requisitos de divulgación de un país extranjero que difieren de los de Estados Unidos. Los estados financieros incluidos en los documentos, si procede, se han elaborado de conformidad con una normativa contable extranjera y pueden no ser comparables a los estados financieros de las empresas estadounidenses.
Puede resultarle complicado hacer valer sus derechos o cualquier reclamación en virtud de las leyes federales relativas a los valores, ya que el emisor está situado en un país extranjero y algunos o todos sus directivos y consejeros pueden ser residentes de un país extranjero. Es posible que no pueda demandar a una empresa extranjera ni a sus directivos en una jurisdicción extranjera por infracciones cometidas a los valores en virtud de la legislación estadounidense. Podría ser complicado obligar a una empresa extranjera y a sus afiliadas a acatar la sentencia de un juzgado estadounidense.
Tenga en cuenta que el emisor puede adquirir valores por vías alternativas a la fusión comercial, tales como las compras en el mercado abierto o negociadas en privado.
Documentos
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08.06.2019 - Notice of convocation of the General Shareholders' Meeting 4 September 2019
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08.06.2019 - Proxy form EGM 4 September 2019
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08.06.2019 - Form to confer proxy and voting instructions on Designated Representative EGM 4 September 2019
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18.06.2019 - Common cross-border merger plan
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18.06.2019 - Explanatory report EGM 4 September 2019
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18.06.2019 - Mediaset Espana Directors' Report on the merger
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18.06.2019 - Mediaset Investment NV Directors' Report on the merger
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18.06.2019 - Mediaset Expert's Report for the Merger
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18.06.2019 - Mediaset Investment NV Expert's Report for the Merger n. 1
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18.06.2019 - Mediaset Investment NV Expert's Report for the Merger n. 2
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18.06.2019 - Terms and conditions for initial allocation of Special Voting Securities series A
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18.06.2019 - Initial election Form for Special Voting Shares A
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18.06.2019 - Terms and conditions for special voting shares
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18.06.2019 - Mediaset 2016 financial statement
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18.06.2019 - Mediaset 2017 financial statement
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18.06.2019 - Mediaset 2018 financial statement
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18.06.2019 - Mediaset Espana 2016 financial statement
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18.06.2019 - Mediaset Espana 2017 financial statement
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18.06.2019 - Mediaset Espana 2018 financial statement
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18.06.2019 - Mediaset Investment NV 2017 financial statement
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18.06.2019 - Mediaset Investment NV 2017 audit report
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18.06.2019 - Mediaset Investment NV 2018 financial statement
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18.06.2019 - Mediaset Investment NV 2018 audit report
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19.06.2019 - Proposed Articles of Association of MFE- MEDIAFOREUROPE N.V.
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19.06.2019 - Mediaset Espana Expert's Report for the Merger
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02.07.2019 - "Questions and Answers" relating to the shareholder's meeting of 4 september 2019
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02.07.2019 - Solicitation of proxies launched by Mediaset S.p.A. Shareholder's meeting of 4 september 2019
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08.07.2019 - SOLICITATION Prospectus on the solicitation EGM 4 September 2019
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08.07.2019 - SOLICITATION Proxy Model EGM 4 September 2019download document
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15.07.2019 - SOLICITATION Prospectus on the solicitation EGM 4 September 2019 INTEGRATED
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15.07.2019 - SOLICITATION Proxy Model EGM 4 September 2019 INTEGRATED
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31.07.2019 - Additional information for shareholders
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21.08.2019 - Additional information for shareholders
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02.09.2019 - The Order issued by the Court of Milan relating to the trial R.G. 2019/33508
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02.09.2019 - The Order issued by the Court of Milan relating to the trial R.G. 2018/50173
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04.09.2019 - Answers to Q&A ex art. 127-ter TUF
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06.09.2019 - Minutes of Shareholders' General Meeting on September 4 2019
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06.09.2019 - Notice to Shareholders
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06.09.2019 - Withdrawal notification
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07.10.2019 - Notice of rights' offer
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07.10.2019 - Subscription Form Rights' offer
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05.12.2019 - Mediaset BoD explanatory Report
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05.12.2019 - Mediaset Espana BoD explanatory Report
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05.12.2019 - Mediaset Investment BoD Report
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22.12.2019 - Vivendi's Letter regarding EGM called on January 10, 2020
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08.01.2020 - Report of the Board of Statutory Auditors pursuant to article 2408 Italian Civil Code
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10.01.2020 - Answers to Q&A ex art. 127-ter TUF
Los estatutos definen las principales características de la empresa, así como sus principales normas de funcionamiento. Describen el sistema de gobierno adoptado por la empresa y exponen los criterios fundamentales para la composición y el reparto de las competencias atribuidas a los órganos de la sociedad, así como la relación entre ellos.
Más en concreto, como complemento de las disposiciones legales, los estatutos definen los criterios y procedimientos para identificar a las partes que contribuyen, al más alto nivel, a la gestión y al control de la sociedad.
Los estatutos describen asimismo los derechos de los accionistas, las modalidades de ejercicio de dichos derechos. Se pueden modificar mediante resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. No obstante, si las modificaciones de los estatutos suponen una mera actualización para adaptarse a cambios normativos, el Consejo de Administración podrá actuar mediante resolución directa.
Así pues, el Consejo de Administración de 9 de noviembre de 2010, en virtud de lo dispuesto en el artículo 23 de los estatutos y en el artículo 2365, apartado 2, del Código Civil italiano, introdujo, con entrada en vigor en esa misma fecha, las modificaciones necesarias para adaptar los estatutos de Mediaset a las nuevas disposiciones introducidas por los Decretos Legislativos n.º 27 y n.º 39, de 27 de enero de 2010.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de 20 de abril de 2011, haciendo referencia a la posibilidad que presenta dicho Decreto Legislativo n.º 27/2010 de introducir cambios opcionales adicionales en el reglamento, aprobó las modificaciones del estatuto para la adopción de criterios con vistas a la simplificación organizativa y operativa. La misma Asamblea General adoptó asimismo las modificaciones de los estatutos resultantes de las decisiones adoptadas por la sociedad relativas a operaciones con partes vinculadas.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de 24 de abril de 2013 aprobó el nuevo texto de los estatutos de la sociedad. El objetivo de los cambios es armonizar los estatutos con las disposiciones de la Ley n.º 120/2011 en materia de igualdad de acceso a los órganos de administración y control de las sociedades cotizadas en los mercados regulados (cuotas femeninas) y modificar los estatutos en coherencia con las disposiciones del Decreto n.º 91/2012. 91/2012, con las modificaciones y adiciones al Decreto Legislativo n.º 27 de 27 de enero de 2010, por el que se traspone la Directiva 2007/36/CE relativa al ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas en Bolsa.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de 15 de diciembre de 2017 acordó modificar el artículo 17 de los estatutos y añadir a los estatutos el artículo 8-bis (sobre la identificación de los accionistas), además de aprobar cambios en los artículos 19 (método de convocatoria de las reuniones del Consejo de administración), 21 (voto de calidad del presidente en las reuniones del Consejo), 22 (cese de la mayoría del Consejo de administración), 24 (nombramiento del Comité ejecutivo) y 28 (Consejo de vigilancia).
La Asamblea Ordinaria de Accionistas de 18 de abril de 2019 acordó introducir el aumento del derecho de voto, de conformidad con el artículo 127-quinquies del Texto Refundido de la Ley Financiera y, en consecuencia, la modificación de los estatutos.
A fecha de 27 de mayo de 2021, los accionistas acordaron revocar la decisión del 18 de abril de 2019 y, en consecuencia, modificar el artículo 7 de los Estatutos, eliminando el aumento del derecho de voto de conformidad con el art. 127-quinquies del Decreto Legislativo n.º 58 de 24 de febrero de 1998.
Más en concreto, como complemento de las disposiciones legales, los estatutos definen los criterios y procedimientos para identificar a las partes que contribuyen, al más alto nivel, a la gestión y al control de la sociedad.
Los estatutos describen asimismo los derechos de los accionistas, las modalidades de ejercicio de dichos derechos. Se pueden modificar mediante resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. No obstante, si las modificaciones de los estatutos suponen una mera actualización para adaptarse a cambios normativos, el Consejo de Administración podrá actuar mediante resolución directa.
Así pues, el Consejo de Administración de 9 de noviembre de 2010, en virtud de lo dispuesto en el artículo 23 de los estatutos y en el artículo 2365, apartado 2, del Código Civil italiano, introdujo, con entrada en vigor en esa misma fecha, las modificaciones necesarias para adaptar los estatutos de Mediaset a las nuevas disposiciones introducidas por los Decretos Legislativos n.º 27 y n.º 39, de 27 de enero de 2010.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de 20 de abril de 2011, haciendo referencia a la posibilidad que presenta dicho Decreto Legislativo n.º 27/2010 de introducir cambios opcionales adicionales en el reglamento, aprobó las modificaciones del estatuto para la adopción de criterios con vistas a la simplificación organizativa y operativa. La misma Asamblea General adoptó asimismo las modificaciones de los estatutos resultantes de las decisiones adoptadas por la sociedad relativas a operaciones con partes vinculadas.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de 24 de abril de 2013 aprobó el nuevo texto de los estatutos de la sociedad. El objetivo de los cambios es armonizar los estatutos con las disposiciones de la Ley n.º 120/2011 en materia de igualdad de acceso a los órganos de administración y control de las sociedades cotizadas en los mercados regulados (cuotas femeninas) y modificar los estatutos en coherencia con las disposiciones del Decreto n.º 91/2012. 91/2012, con las modificaciones y adiciones al Decreto Legislativo n.º 27 de 27 de enero de 2010, por el que se traspone la Directiva 2007/36/CE relativa al ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas en Bolsa.
La Asamblea Extraordinaria de Accionistas de 15 de diciembre de 2017 acordó modificar el artículo 17 de los estatutos y añadir a los estatutos el artículo 8-bis (sobre la identificación de los accionistas), además de aprobar cambios en los artículos 19 (método de convocatoria de las reuniones del Consejo de administración), 21 (voto de calidad del presidente en las reuniones del Consejo), 22 (cese de la mayoría del Consejo de administración), 24 (nombramiento del Comité ejecutivo) y 28 (Consejo de vigilancia).
La Asamblea Ordinaria de Accionistas de 18 de abril de 2019 acordó introducir el aumento del derecho de voto, de conformidad con el artículo 127-quinquies del Texto Refundido de la Ley Financiera y, en consecuencia, la modificación de los estatutos.
A fecha de 27 de mayo de 2021, los accionistas acordaron revocar la decisión del 18 de abril de 2019 y, en consecuencia, modificar el artículo 7 de los Estatutos, eliminando el aumento del derecho de voto de conformidad con el art. 127-quinquies del Decreto Legislativo n.º 58 de 24 de febrero de 1998.
Política
El Consejo de Administración celebrado el 28 de febrero de 2017 aprobó la Política Interna de Negociación (la «Política»), que regula, entre otros aspectos, la obligación de divulgación y las limitaciones relativas a ciertos tipos de operaciones con acciones de Mediaset, así como con instrumentos financieros vinculados a ellas, efectuadas por las partes relevantes y las personas estrechamente vinculadas a ellas.
Transacciones realizadas por los principales accionistas
Los accionistas que posean una participación, calculada de conformidad con el artículo 118 del Reglamento del Emisor, de al menos el 10 % del capital social de Mediaset S.p.A., representado por acciones con derecho a voto, y cualquier otra persona que controle Mediaset (en lo sucesivo, los «accionistas principales») están sujetos al Reglamento (UE) n.º 596/2014 sobre el abuso de mercado, al Reglamento Delegado (UE) nº 2016/522, al Reglamento de Ejecución (UE) 2016/523 y a las disposiciones aplicables del Decreto Legislativo n.º 58/1998 y del Reglamento n.º 11971/1999 de la CONSOB.
Más en concreto, los accionistas principales están obligados a informar a la CONSOB de cualquier operación efectuada a través del formulario de comunicación adjunto al Reglamento de Ejecución (UE) 2016/523, antes de que finalice el decimoquinto día del mes siguiente al mes en que se haya efectuado la adquisición.
El Consejo de Administración celebrado el 28 de febrero de 2017 aprobó la Política Interna de Negociación (la «Política»), que regula, entre otros aspectos, la obligación de divulgación y las limitaciones relativas a ciertos tipos de operaciones con acciones de Mediaset, así como con instrumentos financieros vinculados a ellas, efectuadas por las partes relevantes y las personas estrechamente vinculadas a ellas.
Transacciones realizadas por los principales accionistas
Los accionistas que posean una participación, calculada de conformidad con el artículo 118 del Reglamento del Emisor, de al menos el 10 % del capital social de Mediaset S.p.A., representado por acciones con derecho a voto, y cualquier otra persona que controle Mediaset (en lo sucesivo, los «accionistas principales») están sujetos al Reglamento (UE) n.º 596/2014 sobre el abuso de mercado, al Reglamento Delegado (UE) nº 2016/522, al Reglamento de Ejecución (UE) 2016/523 y a las disposiciones aplicables del Decreto Legislativo n.º 58/1998 y del Reglamento n.º 11971/1999 de la CONSOB.
Más en concreto, los accionistas principales están obligados a informar a la CONSOB de cualquier operación efectuada a través del formulario de comunicación adjunto al Reglamento de Ejecución (UE) 2016/523, antes de que finalice el decimoquinto día del mes siguiente al mes en que se haya efectuado la adquisición.
La fusión comercial se realiza con los valores de una empresa extranjera. La fusión comercial está sujeta a requisitos de divulgación de un país extranjero que difieren de los de Estados Unidos. Los estados financieros incluidos en los documentos, si procede, se han elaborado de conformidad con una normativa contable extranjera y pueden no ser comparables a los estados financieros de las empresas estadounidenses.
Puede resultarle complicado hacer valer sus derechos o cualquier reclamación en virtud de las leyes federales relativas a los valores, ya que el emisor está situado en un país extranjero y algunos o todos sus directivos y consejeros pueden ser residentes de un país extranjero. Es posible que no pueda demandar a una empresa extranjera ni a sus directivos en una jurisdicción extranjera por infracciones cometidas a los valores en virtud de la legislación estadounidense. Podría ser complicado obligar a una empresa extranjera y a sus afiliadas a acatar la sentencia de un juzgado estadounidense.
Tenga en cuenta que el emisor puede adquirir valores por vías alternativas a la fusión comercial, tales como las compras en el mercado abierto o negociadas en privado.
Puede resultarle complicado hacer valer sus derechos o cualquier reclamación en virtud de las leyes federales relativas a los valores, ya que el emisor está situado en un país extranjero y algunos o todos sus directivos y consejeros pueden ser residentes de un país extranjero. Es posible que no pueda demandar a una empresa extranjera ni a sus directivos en una jurisdicción extranjera por infracciones cometidas a los valores en virtud de la legislación estadounidense. Podría ser complicado obligar a una empresa extranjera y a sus afiliadas a acatar la sentencia de un juzgado estadounidense.
Tenga en cuenta que el emisor puede adquirir valores por vías alternativas a la fusión comercial, tales como las compras en el mercado abierto o negociadas en privado.