LA OFERTA
La contraprestación de la Oferta es mixta y consiste en una combinación de efectivo y acciones ordinarias de clase A de MFE de nueva emisión que estarán admitidas a negociación en el mercado regulado italiano Euronext Milan, organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A. (las “
Acciones A de MFE”). La contraprestación de la Oferta consiste en el pago en efectivo de 4,32 euros y el canje de 9 Acciones A de MFE de nueva emisión por cada dos acciones de Mediaset España a las que se dirige la Oferta (la “
Ecuación de Canje”). Dicha Ecuación de Canje es equivalente a 2,16 euros y 4,5 Acciones A de MFE por cada acción de Mediaset España. La contraprestación inicial de la Oferta consistía en 3,72 euros y el canje de 9 Acciones A de MFE de nueva emisión por cada dos acciones de Mediaset España. MFE incrementó la parte en efectivo de la contraprestación a 4,32 euros por cada dos acciones de Mediaset España como consecuencia del acuerdo de cooperación denominado “
Cooperation Agreement” suscrito con fecha 6 de junio de 2022 entre MFE y Mediaset España.
Si bien la equivalencia en efectivo de la contraprestación de la Oferta variará en cada momento según la cotización de las Acciones A de MFE, aplicando a la Ecuación de Canje la cotización media ponderada por el volumen efectivo de las Acciones A de MFE del trimestre anterior al anuncio previo de la Oferta (de fecha 15 de marzo de 2022), el precio efectivo equivalente de la Ecuación de Canje, a fecha del anuncio de la Oferta, era de 5,61 euros por acción de MES. No obstante, teniendo en cuenta el incremento de la parte de la contraprestación en efectivo de la Oferta, el nuevo precio efectivo equivalente de la Ecuación de Canje (aplicando a la Ecuación de Canje la cotización media ponderada por el volumen efectivo de las Acciones A de MFE del trimestre anterior al anuncio previo de la Oferta (de fecha 15 de marzo de 2022) asciende a 5,91 euros por acción de MES.
Pese a los posibles cambios en función de las variaciones en el precio de cotización tanto de las acciones de MFE como de las acciones de MES, el mencionado precio efectivo equivalente de la contraprestación de la Oferta (5,91 euros por acción de MES) suponía una prima de casi el 37.0% sobre el precio medio ponderado por volumen efectivo de las acciones de Mediaset España durante el trimestre inmediatamente anterior al 11 de marzo de 2022 (4,316 euros por acción)¹.
Dado que se trata de una oferta voluntaria, no se requiere que el precio tenga la consideración de “precio equitativo” en los términos del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. El Oferente no aporta informes de valoración de las acciones de MES ni de las de MFE para que los accionistas de MES a los que se dirige la Oferta puedan evaluar la contraprestación de la Oferta. Los datos ofrecidos anteriormente no suponen una justificación sobre la consideración de la contraprestación de la Oferta por acción como precio equitativo a los efectos del artículo 130 de la Ley del Mercado de Valores y 9 del Real Decreto 1066/2007.
Cada Acción A de MFE confiere el derecho a emitir un voto, mientras que cada acción clase B de MFE (“
Acción B de MFE”) confiere el derecho a emitir 10 votos. Las Acciones A de MFE y las Acciones B de MFE otorgan los mismos derechos sobre cualquier tipo de distribución en favor de los accionistas de MFE, que se hará en igualdad de condiciones, esto es, en proporción al número de acciones que cada uno posea. Los derechos de suscripción preferente tienen como base el valor nominal por acción de MFE, lo que significa que un titular de una Acción B de MFE tendrá un derecho de suscripción preferente diez veces mayor que el titular de una Acción A de MFE.
La Oferta está condicionada a la aceptación por accionistas de MES titulares, en su conjunto, de al menos el 66,15% de los derechos de voto de las acciones a las que la Oferta se dirige efectivamente, esto es, el 29,31% de la totalidad de los derechos de voto de las acciones, distintos de los que ya obran en poder de MFE (la “
Condición de Aceptación Mínima”). Por lo tanto, la Condición de Aceptación Mínima se entenderá satisfecha si la Oferta es aceptada al menos por titulares del 29,31% del capital social de MES, que conjuntamente con el 55,69% del capital social del que ya es titular MFE, le permitiría alcanzar una participación mínima del 85%.
Para más información sobre los términos y condiciones de la Oferta, autorizada por la CNMV el 26 de mayo de 2022, incluyendo su modificación autorizada por la CNMV el 9 de junio de 2022, consulte el folleto explicativo de la Oferta (el “
Folleto”) y el suplemento al folleto explicativo de la Oferta (el “
Suplemento”).
MFE no emitirá ningún folleto a los efectos del Reglamento 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE en relación con las Acciones A de MFE que debe emitir como parte de la contraprestación de la Oferta, ni para su admisión a cotización en Euronext Milan que será solicitada por MFE en el marco de la liquidación de la Oferta, dado que MFE ha optado por acogerse a las exenciones para las ofertas de canje establecidas en el artículo 1, apartados 4.f) y 5.e) del Reglamento de Folletos. A tal efecto, MFE ha publicado de forma separada en su página web corporativa (
https://www.mfemediaforeurope.com/binary/documentRepository/9/Exemption%20document_1814.pdf) un documento de exención (el "
Documento de Exención") de conformidad con la legislación de aplicación, así como un suplemento a dicho Documento de Exención elaborado por MFE como consecuencia de la modificación de la Oferta, que también se encuentra disponible en la página web corporativa de MFE (www.mfemediaforeurope.com). Ni dicho Documento de Exención ni su suplemento han sido revisados ni aprobados por ninguna autoridad supervisora.
MFE no precisa la obtención de ninguna autorización o verificación administrativa para la emisión de las Acciones A de MFE para atender al canje de la contraprestación de la Oferta, ni la obtención de ningún informe de tercero o del consejo de administración de MFE.
¹
No se ha tomado el valor de la cotización de las acciones de MES ni de las acciones de MFE del día 14 de marzo de 2022 como referencia, dada la suspensión de la negociación de las acciones de MES que tuvo lugar a las 9:42 a.m. en virtud de la comunicación de información privilegiada de esa misma fecha hecha pública por la CNMV y con número de registro 1.357 y que fue seguido por la comunicación de información privilegiada realizada por MFE en el mismo día y con número de registro 1.361. Por esta razón se ha incluido como fecha de referencia el 11 de marzo de 2022 para el cálculo de la prima a la fecha del anuncio de la Oferta, debido a que ésta fue la última sesión bursátil anterior a dicha suspensión.
FECHAS CLAVE
El periodo de aceptación comenzó el día 30 de mayo del 2022 y finalizará el día 1 de julio del 2022 (incluido). Hasta ese día, incluido, podrá comunicar a su entidad financiera, si lo desea, su aceptación.
OBJETIVO
Desde una perspectiva estratégica, industrial y operativa, el Oferente pretende crear un grupo de medios de comunicación paneuropeo en la industria del entretenimiento y los contenidos, formado por MFE y las sociedades de su grupo, incluyendo a Mediaset España y las sociedades filiales de Mediaset España, con una base accionarial común, a fin de alinear los intereses de MFE y Mediaset España, consolidando una posición de liderazgo en sus mercados locales, consiguiendo una mayor escala para competir y potencial para ampliar aún más su alcance geográfico en determinados países de toda Europa.
La explicación completa sobre la finalidad de la Oferta y las intenciones de MFE en relación con MES se detallan en el capítulo IV del Folleto.